
این بازی در حالی برگزار میشد که منچستر در بازی رفت موفق شده بود در ورزشگاه سانتیاگو برنابئو رئال مادرید را یک بر یک متوقف کند.
رئال هم که از سه شنبه هفته گذشته تا این بازی دو بار پیاپی بارسلونا را شکست داده بود، هفته رویایی خود را با شکست شیاطین سرخ، رویاییتر کرد.
اتفاق مهم در این بازی نیمکت نشینی وین رونی بود که فرگوسن ولبک را به این بازیکن ترجیح داده بود. این بازی هزارمین بازی رایان گیگز هافبک ولزی منچستر به شمار می رفت.
اولین اتفاق مهم در این نیمه ضربه سر نمانیا ویدیچ بود که با بدشانسی به تیر دروازه برخورد کرد و در ادامه نیز توپ توسط لوپز دروازهبان رئال مادرید روی خط دروازه متوقف شد و وارد دروازه نشد و نیمه اول نیز با نتیجه تساوی بدون گل به پایان رسید.
در ابتدای نیمه دوم و در دقیقه 48 "سرخیو راموس" مدافع رئال توپ ارسالی "نانی" را به اشتباه درون دروازه خودی قرار داد تا یونایتد یک بر صفر پیش بیفتد.
در دقیقه 56 بازی جنیت چاکر، داور ترکیه ای در تصمیمی جنجالی و بسیار مشکوک نانی هافبک منچستریونایتد را به دلیل خطای خشن با کارت قرمز مستقیم از بازی اخراج کرد تا یونایتد بقیه بازی را 10 نفره ادامه دهد. تصاویر آهسته نشان می داد که نانی، بدون اینکه آربلوا مدافع رئال را ببیند پایش را برای کنترل توپ بالا آورده بود و به هیچ عنوان از روی عمد پایش را به بدن بازیکن رئال نکوبید. این اخراج اعتراض شدید بازیکنان، هواداران و فرگوسن را در پی داشت.
مورینیو لوکا مودریچ را بهجای آربلوا به میدان آورد و همین بازیکن کروات بود که در دقیقه 66 گل مساوی را زد. او توپ را در پشت محوطه جریمه گرفت، در عرض حرکت کرد و از تام کلورلی گذشت و با شوتی بسیار زیبا توپ را به کمک تیر دروازه به تور رساند.

تنها 3 دقیقه از ثبت این گل گذشته بود که کریستیانو رونالدو ستاره پرتغالی رئال مادرید، همان کسی که گل تساوی یک - یک بازی رفت را برای رئال مادرید به ثمر رسانده بود از روی ارسال عرضی زمینی هیگواین، گل دوم رئال مادرید را به ثمر رساند تا کابوس فرگوسن، گل خوردن از شاگرد قدیمی اش به حقیقت بپیوندد. رونالدو پس از گل خوشحالی هم نکرد تا ادای دینی کرده باشد نسبت به تیم و مربی سابق خود.
در ادامه فرگوسن، وین رونی و اشلی یانگ را به میدان آورد اما فشار یونایتد در اواخر بازی نتیجه ای نداشت و "دیه گو لوپز" دروازه بان رئال چندین بار دروازه تیمش را نجات داد. در یک صحنه مشکوک هم راموس مهاجم منچستر را متوقف کرد که داور باز هم اعتقادی به پنالتی نداشت.
رئال در آخرین دقایق بازی دست به چند حمله خطرناک زد که روی یکی از آنها شوت کاکا به تیر دروازه برخورد کرد و نزدیک بود توپ با برخورد با داوید دخئا به درون دروازه بغلتد. در پایان یونایتد با نتیجه 2 بر یک مغلوب رئال مادرید شد تا وداعی زودهنگام از لیگ قهرمانان اروپا داشته باشند.
در این بازی پاتریس اورا و کریک از منچستر و آربلوا، پهپه و کاکا از رئال مادرید از داور کارت زرد دریافت کردند. نانی نیز در دقیقه 56 با دریافت کارت قرمز مستقیم از زمین مسابقه اخراج شد.
در دیگر بازی بروسیا دورتموند آلمان در خانه خود موفق شد، شاختار دونتسک اوکراین را قاطعانه و با نتیجه 3 بر صفر شکست دهد و در مجموع با نتیجه 5 بر 2 راهی دور بعد شود.
گل های نماینده آلمان را در این بازی آگوستو در دقیقه 31، ماریو گوتسه در دقیقه 37 و یاکوب بلاژیکوفسکی به ثمر رساندند تا قهرمان فصل گذشته بوندس لیگا مقتدرانه به جمع 8 تیم پایانی لیگ قهرمانان اروپا پا بگذارد.