سرویس اقتصاد مشرق - در حالیکه رهبر معظم انقلاب دستور به منعقد نشدن هر گونه قرارداد جدید قبل از اصلاح کامل متن قراردادهای جدید نفتی IPC در دیدار 12 تیر امسال با دانشجویان دادند، وزارت نفت تمام تلاش خود را برای بستن قرارداد با همان متن قبلی را در دستور کار خود قرار داد تا برنامه ای جدی برای اصلاح و اجرای منویات مقام رهبری در این وزارت وجود نداشته باشد.
یک ماه پس از هشدار رهبر معظم انقلاب، مبنی بر اینکه:
«شما برای اینکه بدانید اشکالات این مدل قرارداد و این شیوه‌ی قرارداد چیست، باید با کسانی که در اقتصاد نفتی واردند مشورت کنید. رفتند بحث کردند، یک جلسه‌ای تشکیل دادند و از کسانی از اقتصاددان‌ها دعوت کردند که آنها هم اشکالات را بیان کردند و بنا شد اصلاح بشود. یک نوشته‌ای به من دادند که ما بررسی کردیم، تحقیق کردیم، معلوم شد که این ویراست شانزدهم است، یعنی شانزده بار این کیفیّت قراردادها و این گزارش ویراستاری شده؛ مدام اصلاح شده، تصحیح شده. بعد که به دفتر ما مراجعه شد، دفتر ما گفتند این کافی نیست، چون بعد از این باز اصلاحات دیگری هم لازم بوده که انجام بگیرد که هنوز انجام نگرفته. بنابراین تا وقتی‌که این اصلاحات انجام نگیرد و این کار به‌معنای واقعی کلمه، مطابق منافع کشور نباشد این اتّفاق نخواهد افتاد و این نوع قرارداد بسته نخواهد شد. ما هم گفته‌ایم که تا وقتی قضیّه نهایی نشده، هیچ قراردادی نباید بسته بشود... این‌جور نیست که حالا اجازه داده بشود که هرجور میخواهند این قراردادها را انجام بدهند.آ
زنگنه بدون احصاء نظرات دفتر معظم له که چکیده ای از اشکالات وارده بر متن "شرایط عمومی، ساختار و الگوی قراردادهای بالادستی نفت و گاز" بوده است را بدون کوچکترین تغییرات نسبت به نسخه اول به هیات دولت فرستاد و آن را مصوب کرد تا شاهد انتقادات کارشناسان نفتی و نمایندگان مجلس قرار گیرد.
حال آن ایرادات اساسی وارد بر آخرین ویرایش "شرایط عمومی، ساختار و الگوی قراردادهای بالادستی نفت و گاز" که به تصویب هیأت وزیران رسیده و در روزنامه رسمی به چاپ رسیده چه بوده است؟
دفتر مقام معظم رهبری 15 اشکال مهم را بر این متن وارد دانسته است که از این 15 اشکال تنها 4 اشکال آن رفع گردیده است. مقایسه تطبیقی 11 ایراد بجا مانده با متن مصوبه به شرح زیر است:
1- یکسان انگاری در سبد پروژه‌های بالادستی نفت
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 2: سبد پروژه‌های موضوع قرارداد جدید نفتی به شرح زیر است:
الف - قراردادهای توسعه مخازن مشترک
ب - قراردادهای اکتشاف، توسعه و بهره‌برداری در میادین و مخازن اکتشاف نشده
پ - قراردادهای بهره‌برداری از مخازن با ضریب بازیافت زیر 20 درصد
ت - میادین و مخازن دریای خزر، عمان و مناطق شرق و شمال کشور
در حالیکه هدف بند 2 محدود کردن قراردادهای جدید نفتی صرفا در چهار حوزه مشترک، اکتشاف نشده، با ضریب بازیافت زیر 20% و میادین و مخازن دریای خزر، دریای عمان و مناطق شرق و شمال کشور بوده است که در اصلاحیه هیأت وزیران تصریح نشده است. با توجه به ضرورت بکارگیری فناوری های جدید و پیشرفته در مخازنی که ضریب بازیافت پایین دارند تأکید بر این مخازن به لحاظ فناوری است نه صرفا اقتصادی( قابل تأمل آنکه ستاد اقتصاد مقاومتی این نظر معظم له را به دلیل به صرفه نبودن برای شرکتهای خارجی طرف قرارداد تأیید نکرده بودند!)
2- وظایف حاکمیتی وزارت نفت
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 4: مسئولیت اعمال وظایف حاکمیتی مصرح در قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت (مصوب 19/02/1391 مجلس شورای اسلامی) در تدوین و اجرای قرارداد بر عهده وزارت نفت بوده و قابل واگذاری نمی باشد. وزارت نفت باید اعمال وظایف حاکمیتی و تنظیم‌گری بر عملکرد شرکتهای مجری و شرکتهای تابعه خود را به طور کامل انجام دهد.
در حالیکه بر اساس جزء 5 بند ب ماده 3 قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب 1391 «صدور مجوز فعالیت و بهره برداری برای اشخاص حقوقی واجد صلاحیت برای اکتشاف، توسعه، استخراج و تولید از کلیه میادین نفت و گاز کشور« جزو وظایف حاکمیتی بوده و بر عهده وزارت نفت است و طبق بند الف ماده 13 قانون اجرای سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی، وظایف حاکمیتی باید از شرکتهای دولتی منفک و به وزارتخانه های ذیربط واگذار گردد بنابراین مفاد این بند لحاظ نشده است و مطابق بند الف ماده 4 و تبصره 2 بند الف ماده 6 اصلاحیه تصویبنامه، شرکت ملی نفت ایران به جای وزارت نفت همچنان مسئولیت تشخیص صلاحیت شرکتهای داخلی و خارجی را بر عهده دارد که می بایستی اصلاح گردد.
پیشنهاد می شود معیارها، ساز و کارها و نهاد نظارتی مسئول در حوزه های فنی، اقتصادی، زیست محیطی، فناوری و ... وزارت نفت در قراردادها و پیوست های آن در پیش نویس جدید مصوبه هیأت وزیران در خصوص "نحوه نظارت بر انعقاد و اجرای قراردادهای نفتی" مطابق با مفاد اصلاحیه تصویبنامه هیأت وزیران (از جمله ملاحظات ایمنی، بهداشتی ، زیست محیطی و اجتماعی در بند ح ماده 3، پیوست فناوری در بند الف ماده 4 و برنامه جامع آموزشی در بند ب ماده 4 به تفکیک و شفاف تصریح شود.
3- نقشه راه و تضمین های اجرایی انتقال تکنولوژی
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 5: رعایت سیاستهای کلی اصلی44 در این قراردادها مورد تأکید می باشد. ساختار قرارداد به گونه‌ای تنظیم و اجرا گردد که شرکتهای توانمندی برای فعالیتهای داخلی و خارجی در حوزه بالادستی نفت و گاز شکل بگیرد.
این در حالیست که «ایجاد شرکتهای توانمند» به موضوع انتقال فناوری و ارتقاء توان داخلی برای فعالیتهای داخلی و خارجی در حوزه بالادستی نفت و گار کاملا مرتبط است اما توانمندی شرکتهای داخلی برای فعالیتهای داخلی و خارجی علاوه بر موضوع انتقال فناوری دارای جنبه ها و ابعاد دیگری از جمله ارتقاء توانایی مالی و سرمایه گذاری، ارایه تولیدات باکیفیت و رقابت پذیر، نیروی انسانی توانمند می باشد که در اصلاحیه تصویبنامه ساز وکارهای لازم برای ایجاد شرکتهای توانمند داخلی، نحوه ترسیم نقشه راه و ایجاد تضمین های قانونی لازم در این زمینه لحاظ نشده است.
4- شروط تفصیلی مربوط به تحریم
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 6: چارچوب حقوقی و فنی قراردادها به گونه‌ای تنظیم شود که در شرایطی همچون بازگشت تحریم‌ها و یا اعمال تحریم‌های جدید، این قراردادها موجب زیان کشور نشده و امکان طرح دعاوی در دادگاه‌های بین المللی علیه طرف ایرانی فراهم نگردد. دریافت نظرات مکتوب نهادها و صاحبنظران برجسته حقوقی در این خصوص ضروری است.
در صورتیکه اصلاحیه تصویبنامه هیأت وزیران مفاد بند 6 را لحاظ نکرده است و حتی در ماده 14 اصلاحیه تصویبنامه هیأت وزیران مربوط به شروط عمومی قراردادها، «شروط تفصیلی مربوط به تحریم» تصریح نشده است.
5- رسیدگی ملاحظات امنیتی و حفاظتی در شورای عالی امنیت ملی
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 8: ساز و کار اعمال و رعایت ملاحظات امنیتی و حفاظتی در همکاری با شرکتهای بین المللی و دسترسی آنها به اطلاعات محرمانه میادین نفتی در این قراردادها در شورای عالی امنیت ملی مورد رسیدگی و جمع بندی قرار گیرد.
این در حالیست، در بند 8 به صراحت بیان شده که این سازوکار در شورای عالی امنیت ملی بررسی و جمع بندی شود. لذا هر تغییر و اصلاح در این خصوص باید بر اساس نظر شورای عالی امنیت ملی باشد و ستاد اقتصاد مقاومتی فاقد چنین صلاحیتی است. هیچ شواهدی دال بر بررسی و جمع بندی این سازوکارها توسط شورای عالی امنیت ملی وجود ندارد لذا این بند رعایت نشده است. پیشنهاد می گردد این بند مستقیما به شورای عالی امنیت ملی ابلاغ شود.
6- شروط عمومی
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 10: شروط عمومی(General Conditions of Contract) تمامی قراردادهای موضوع این تصویب نامه مشتمل بر شروط همسان و استاندارد قراردادها از جمله شروط تفصیلی راجع به تأمین مالی پروژه، شروط تفصیلی راجع به انتقال قرارداد(انتقال حقوق و تعهدات قراردادی)، شروط تفصیلی راجع به انتقال سهام شرکت پروژه، شروط تفصیلی راجع به انتقال فناوری و آموزش نیروی انسانی، شروط تفصیلی مربوط به بازرسی، تعمیرات و نگهداری، شروط تفصیلی مربوط به محصول حاصل قرارداد، تضمینات قرارداد، روش پرداخت، شروط تفصیلی مربوط به خاتمه و فسق قرارداد، شروط تفصیلی مربوط به تحریم و فورس ماژور، شروط تفصیلی مربوط به HSE، شروط تفصیلی ناظر به قانون حاکم، مرجع حل اختلاف و قانون حاکم بر رسیدگی و زبان رسیدگی، زبان قرارداد و اعتبار نسخه‌های با زبان‌های مختلف، شروط تفصیلی ناظر به مذاکرات و توافقات قبلی و اصلاحات بعدی(Merger Clause) می‌بایستی در چارچوب مفاد این تصویب نامه تنظیم شود.
در حالیکه در اصلاحیه تصویبنامه هیأت وزیران موضوعات «شروط تفصیلی مربوط به تحریم»، «قانون حاکم بر رسیدگی و زبان رسیدگی»، «شروط تفصیلی ناظر به مذاکرات و توافقات قبلی و اصلاحات بعدی(Merger Clause)» و «شروط تفصیلی مربوط به مصونیت ها» تصریح نشده است.
7- تنظیم‌گری مدیریت مخازن با محوریت توسعه فناوری
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 11: نهاد تنظیم‌گری مدیریت مخازن با محوریت توسعه فناوری به منظور تولید صیانتی که مسئولیت تعیین چارچوب‌ها و راهبردها و شیوه‌های مدیریت مخازن و انتقال و توسعه فناوری در حوزه نفت و گاز را بر عهده دارد باید در وزارت نفت تشکیل گردد تا نقشه راه مدیریت مخازن و انتقال و توسعه دانش فنی و فناوری‌های مورد نیاز برای هر یک از قراردادها تعیین و فرآیند انتقال آن به شرکت های اکتشاف، توسعه و بهره برداری (E&P)، پیمانکاران عمومی (GC) و سازندگان تجهیزات و آموزش نیروی انسانی مشخص و بر اجرای آن نظارت نماید.
در حالیکه، به منظور تحقق اهداف مورد نظر در بخش نفت (وگاز) و ایفای وظایف و اختیارات حاکمیتی، نظارتی و اجرایی وزارت نفت در بخش تنظیم مقررات حوزه های فنی و تخصصی و فناوری، نیاز به نهاد تنظیم گر مشخص با مسئولیت و وظایف مشخص و پاسخگو در برابر وظایف خود است پیشنهاد می شود در پیش نویس جدید مصوبه هیأت وزیران در خصوص «نحوه نظارت بر انعقاد قرارداد و اجرای قراردادهای نفتی» ایجاد نهاد تنظیم گر، تشکیلات و وظایف و اختیارات تصریح گردد.
در ماده 5 پیش نویس جدید مصوب هیأت وزیران در خصوص «نحوه نظارت بر انعقاد و اجرای قراردادهای نفتی»، به طور مشخص مسئول نظارت بر هریک از جنبه های قرارداد(از جمله تأمین منابع مالی، فنی، امور علمی و فناوری، زیست محیطی، امور منابع انسانی و غیره) در وزارت نفت تعیین تکلیف نشده است. پیشنهاد می شود برای هریک از جنیه های قرارداد، مسئول مشخص به ویژه برای ملاحظات ایمنی، بهداشتی، زیست محیطی و اجتماعی مصرح در بند ح ماده 3 و پیوست فناوری مصرح در بند الف ماده 4 تعیین گردد.
8- نحوه نظارت بر انعقاد و اجرای قراردادهای نفتی
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 12: تدوین، کنترل و نظارت بر جنبه‌های فنی قراردادهای نفت و گاز توسط نهادی کاملا فنی و تخصصی که مسئولیت تدوین و کنترل و نظارت بر جنبه‌های فنی و تخصصی قراردادها را بر عهده دارد، صورت گیرد. بدیهی است در تشکیل این نهاد باید از پتانسیل داخل و خارج کشور استفاده شود.
در حالیکه در اصلاحیه تصویبنامه هیأت وزیران بخشی از بند 12،که مربوط به نظارت فنی و تأیید خط پایه تخلیه می باشد، لحاظ شده است (مشروط به تعریف ساختار تشکیلاتی و ایجاد دبیرخانه برای شورای عالی مهندسی مخازن که در اصلاحیه تصریح نشده است) اما برای سایر ابعاد فنی و تخصصی قراردادهای نفت و گاز، ایجاد نهادی برای تدوین، کنترل و نظارت بر جنبه های فنی قراردادها، تصریح نشده است و ماده 5 پیش نویس مصوب هیأت وزیران در خصوص «نحوه نظارت بر انعقاد و اجرای قراردادهای نفتی» تأمین و تضمین کننده این مقصود نمی باشد. ذیل بند 11، ایجاد سازمان تنظیم گر به عنوان نهاد ناظر و پاسخگو بر همه جنبه های فنی و تخصصی قراردادها در وزارت نفت، پیشنهاد گردید.
9- هیأت انطباق قراردادهای منعقده با قوانین و مقررات
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 13: به منظور اطمینان از انطباق قراردادهای منعقده با قوانین و مقررات مربوطه(به ویژه مصوبه اصلاح شده شرایط عمومی، ساختار و الگوی قراردادهای بالادستی نفت و گاز)، ضروری است هیأتی با صلاحیت حقوقی، فنی، مدیریتی، سیاسی، امنیتی تشکیل شده و مسئولیت انطباق قراردادهای منعقده با قوانین و مقررات را به طور دقیق مورد کنترل و نظارت قرار دهد. بدیهی است اعضای این هیات باید ضمن برخورداری از صلاحیت و توانمندی‌های تخصصی، از فرصت‌های مناسب برای انجام وظایف محوله برخوردار باشند.
این در حالیست، بند 13 تأمین کننده مصوبه سران قوا نمی باشد. در بند 13 تأکید بر این است هیأتی با صلاحیت حقوقی، فنی، مدیریتی، سیاسی و امنیتی تشکیل شده و مسئولیت انطباق قراردادهای منعقده با چارچوب تصویب شده در مصوبه شرایط عمومی قراردادهای بالادستی نفت و گاز(نه همه قوانین و مقررات کشور) را داشته باشد. همچنین تأکید شده این هیأت باید علاوه بر برخورداری از صلاحیت ها و توانایی های تخصصی از فرصت مناسب برای انجام وظایف محوله برخوردار باشد(نهادی مشابه هیأت انطباق مصوبات دولت با قوانین) در ضمن تشکیل چنین نهادی و اختیارات و وظایف آن باید در مصوبه دولت مشخص و تصویب گردد.
10- ثبت، ضبط و مکتوب شدن کلیه مذاکرات و مصوبات
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 14: کلیه مذاکرات و مصوبات مرتبط با قراردادهای نفت و گاز و اظهارات، تصمیمات و اقدامات نهاهای اعمال حاکمیت، تنظیم‌گری و فنی باید ثبت، ضبط و مکتوب شده و اسناد آن به طور مناسب حفظ و نگهداری شود.
در صورتیکه مفاد بند 14 در اصلاحیه با پیش نویس جدید تصویبنامه هیأت وزیران لحاظ نشده است مفاد بند 14 می تواند در مواد پیش نویس جدید مصوبه هیأت وزیران در خصوص "نحوه نظارت بر انعقاد و اجرای قراردادهای نفتی"، به عنوان بخشی از فرایند تنظیم گری و نظارت تصریح گردد.
11- مذاکرات راهبردی با دو کشور چین و روسیه
نظر دفتر معظم له در خصوص ماده 15: ضروری است مذاکرات راهبردی با دو کشور چین و روسیه(که از ظرفیت های مناسبی در این حوزه برخوردارند) به طور جدی آغاز و قراردادهای لازم در این چارچوب منعقد گردد تا هم تحرک در پروژه‌های نفت ایجاد شود و هم کشورهای غربی را برای همکاری ترغیب کند.
در حالیکه، ضروری است مذاکرات راهبردی با دو کشور چین و روسیه(که از ظرفیت های مناسبی در این حوزه برخوردارند) به طور جدی آغاز و قراردادهای لازم در این چارچوب منعقد گردد تا هم تحرک در پروژه‌های نفت ایجاد شود و هم کشورهای غربی را برای همکاری ترغیب کند.
به نظر می رسد ایرادات وارده به این مصوبه دولت به قدری است که با برگزاری یک جلسه صوری برای همراهی نمایندگان مجلس با آن در جلسه غیر علنی فردا، قابل حل نباشد و با توجه به تاکید رهبر معظم انقلاب به اصلاح کامل، دولت می بایست این متن را در قالب لایحه ای به مجلس شورای اسلامی برای بررسی دقیق و موشکافانه اقدام کند.
